【帝王洁具】欧神诺20亿下嫁帝王洁具实现“曲线上市”

    欧神诺20亿下嫁帝王洁具实现“曲线上市”

新三板“逆袭”a股又添新成功案例。

7月20日，帝王洁具发布公告，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会无条件通过。

根据今年6月7日帝王洁具发布的最新收购方案，帝王洁具拟以19.68亿元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，同时，公司拟向包括帝王洁具实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.5亿元。

帝王洁具表示，本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。

为重组放弃ipo，20亿下嫁a股

据了解，欧神诺曾计划通过ipo的方式上市。公告显示，欧神诺曾于2016年8月4日向广东证监局报送了辅导备案登记材料，并于当日取得《辅导备案登记确认书》，自2016年8月4日开始，接受国金证券(600109,股吧)的上市辅导。

在众多拟ipo企业中，欧神诺也算得上是一支正宗的“绩优白马股”！资料显示，从2008年到2016年，公司营业收入从6亿增长至18.1亿，翻了两倍，净利润从3144万增长至1.6亿，翻了四倍，净资产从2.3亿增长至6.6亿，翻了三倍。

但在仅仅4个月后，11月3日，欧神诺就因筹划重大事项开始停牌，而这个在筹划的重大事项于12月14日揭开面纱——上市公司帝王洁具拟作价20亿收购欧神诺的100%股权。

然而比较有争议问题就出现了，业内对此次并购多发出质疑，这到底是“蛇吞象”，还是借壳上市？

要知道，不管是业绩还是公司总资产欧神诺都要远高于帝王洁具。资料显示，帝王洁具帝王洁具营收和净利润仅为4.27亿和5063.11万，与欧神诺相差3倍，总资产为5.9亿，也明显少于后者净资产6.6亿。

此外，本次交易欧神诺还给出了“超高”业绩承诺，2017年-2019年净利润需要分别达到1.63亿、1.92亿和2.28亿。

仅是碍于目前新三板的整体的估值行情，欧神诺估值仅有12倍，而身处中小板的帝王洁具pe却达到70倍。

有分析表示，“欧神诺并非放弃上市，而是换了另一种方式：被上市公司收购，实现“曲线上市”。同样的结果，只是换了一种方式，时间却大为缩短。”不过，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市。

7月19日，帝王洁具公告宣布，发行股份购买资产事项获得证监会无条件通过。据欧神诺今年3月份公布的收购报告书，帝王洁具计划以19.68亿元的价格，向鲍杰军等欧神诺52名股东，通过发行股份及支付现金购买欧神诺98.39%的股权。

据资料显示，欧神诺主营业务是中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。于2014年4月25日挂牌新三板。

欧神诺发布2017年上半年业绩预告。报告期，公司预计实现营收8.11亿元-9.47亿元，同比增长20%-40%。实现归属于挂牌公司股东的净利润为7249.84万元-8803.38万元，同比增长40%-70%。

公告显示，欧神诺2017年上半年业绩增长的主要原因是通过实施大营销战略，以及公司跟碧桂园、万科等大型房地产商合作继续深入，使得上半年销售收入增长较快。同时，公司通过加强生产管理降低了成本，上半年销售毛利率有所提升。

欧神诺股东浮盈32%

而帝王洁具，相比于欧神诺逊色不少。

帝王洁具2016年的营收和净利，分别仅有4.27亿和5063.11万。而拥有19.12亿元总资产、6.71亿元净资产的欧神诺，更是碾压只有6.72亿总资产和5.88亿净资产的帝王洁具。

虽然是“下嫁”，但欧神诺的股东却得到了丰厚“彩礼”。

根据2017年6月7日帝王洁具披露的《发行股份及支付仙剑购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟以19.68亿元的价格，向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金，购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。

这19.68亿元，2.23亿元是现金支付。其余的17.45亿元，帝王洁具发行3356.35万股进行支付。

按照这样的价格，交易完成后，欧神诺的估值将为19.95亿元。而2016年11月3日停牌前，公司收盘价10.21元，市值15.11亿元。也就是说，52名股东，将浮盈32.03%。

当然，在这其中，欧神诺的大股东更是收益颇丰——持有上市公司股份，走上人生巅峰。

收购完成后，欧神诺的实际控制人鲍杰军及其一致行动人陈家旺、第二大股东黄建起，都将次有帝王洁具5%以上的股份。鲍杰军、陈家旺还将担任帝王洁具董事。

名和利，欧神诺都有了。但是，因为欧神诺的中小股东，这样一起名利双收的并购，却是一波三折。

两年估值涨1.75倍

尽管从欧神诺给出的2017年1.63亿元业绩承诺估算，20亿的总体估值对应市盈率仅12.27倍，看似估值并不算高。但要知道，这已经使得欧神诺挂牌两年来的估值暴涨了174.91%！

2015年5月，还适逢新三板牛市时，欧神诺便进行了首次融资，以5元/股向国金证券等6家做市商以及自然人丁同文发行共550万股，募集资金2750万元，投后估值为7.275亿元。

在帝王洁具公布的交易报告书中，国金证券仍持有欧神诺240.5万股股份，并且参与本次重组。按照其最初5元/股的持股成本测算，国金证券的投资盈利超过2000万元，而这还不考虑在做市阶段的卖出收益。

可见，即使是在新三板目前行情低迷的情况下，只要企业基本面优质，做市商同样可以看到清晰的盈利模式。除了“做市+转板”外，“做市+并购”也是很不错的选择。

被“蛇吞象”，这到底是不是借壳？

本次收购欧神诺的上市公司帝王洁具，去年5月25日才登陆中小板，事实上也是a股的“新人”。重组过会后，帝王洁具今日股价上涨4.74%，收盘市值40.27亿。

一家40亿市值的上市公司，收购一家20亿估值的新三板公司，这到底是“蛇吞象”？还是欧神诺试图“借壳上市”？

我们先来看一组数据：

19亿总资产的欧神诺，是6.6亿总资产的帝王洁具的3倍。

6.5亿净资产的欧神诺，是5.9亿总资产的帝王洁具的1.2倍。

欧神诺2016年营业收入和净利润分别为18.1亿、1.6亿，帝王洁具仅有4.27亿和5063.11万，相差3倍。

欧神诺2017年对赌1.63亿净利润，而帝王洁具半年报仅有2265.19-2526.55万净利润。

可见，不管是资产还是业绩情况，欧神诺都明显好于帝王洁具。但是碍于目前新三板的整体的估值行情，欧神诺估值仅有12倍，而身处中小板的帝王洁具pe却达到70倍。

本次交易完成后，刘进等三人合计仍持有帝王洁具45.10%股份，为控股股东及实际控制人，而欧神诺的原实际控制人鲍杰军持股帝王洁具11.60%，暂时威胁不到控股权。但重组后的业务来看，帝王洁具却有可能从一家“卫浴龙头”化身“一线瓷砖品牌商”。